Liquider une sas

Lorsque la société ne produit plus les bénéfices attendus ou que les associés souhaitent mettre fin à leur coopération, il est nécessaire de mettre un terme à l’existence juridique de la société par actions simplifiée, et ainsi d’anéantir sa personnalité juridique.
Aussi, des règles relatives à la liquidation de la SAS ont été mises en place, permettant à chaque associé de récupérer son apport, lorsque cela est possible. Pour liquider une SAS, il faut distinguer selon que la société fait l’objet d’une procédure collective ou non, ce qui dépend de la gestion d entreprise qui a été effectuée par le représentant légal de la société.

Liquider une SAS in bonis

Lorsque la SAS ne fait pas l’objet d’une procédure de traitement des difficultés des entreprises (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire), on dit en droit des affaires qu’elle est in bonis. Cela signifie qu’elle gère seule son propre patrimoine et que sa situation économique est saine, conformément à son compte de résultat.
Dans un tel cas, la liquidation de la societe par actions simplifiee consiste à régler l’ensemble du passif de la société, et de partager l’actif net entre tous les associés de la personne morale. La mise en liquidation amiable de la société peut résulter d’une mésentente entre les associés, qui ne trouvent pas de repreneur pour poursuivre l’activité commerciale. Un procès verbal d’assemblée générale extraordinaire ordonne alors la liquidation de l’entreprise.
Pour ce faire, il conviendra de nommer un liquidateur (ou un notaire) qui procèdera à la vente de l’ensemble des éléments mobiliers et immobiliers présents dans le patrimoine de l’entreprise. Les sommes correspondantes seront alors versées sur le compte courant de la société par actions simplifiée au prorata des parts sociales de chacun.

La répartition des actifs entre les divers associés et la restitution du capital social

L’ensemble des actifs présents sur le compte courant de la société sera ensuite reversé à chaque associé au prorata de sa participation dans le capital social de l’entreprise. Par ailleurs, chaque associé pourra récupérer l’apport qu’il avait effectué au moment de la constitution de la société.
S’il s’agissait d’un apport en numéraire, la somme correspondante est immédiatement reversée à l’associé qui y a droit. Dans le cas d’un apport en nature, le bien que l’associé avait remis à la société lui sera restitué.

La radiation de la société du RCS

La liquidation de la SAS entraine la disparition définitive de l’entreprise ainsi que la perte de sa personnalité morale. Les associés devront donc procéder à la signature d’un formulaire Cerfa, remis par le centre de formalités des entreprises (Cfe), correspondant à la liquidation d’une société commerciale. Ce dernier devra être remis au greffe du tribunal de commerce afin de procéder à la radiation de la société du registre du commerce (RCS).
Un avis de publicité indiquant la décision de radiation devra être publié dans un journal d annonces légales.

Liquider une SAS en difficulté

La liquidation d’une société commerciale intervient parfois dans un contexte économiquement difficile, qui impose d’appliquer des règles spécifiques au droit des sociétés. Le livre VI du code de commerce traite des difficultés des entreprises, et prévoit notamment les procédures de prévention telle que la sauvegarde, ainsi que des procédures de traitement des difficultés telles que le redressement judiciaire et la liquidation judiciaire.
Lorsque la procédure de redressement judiciaire de l’entreprise n’est pas possible, le juge-commissaire et le mandataire judiciaire sollicitent la liquidation de la société par actions simplifiée. Dans ce cas, un liquidateur judiciaire est nommé par décision de justice afin de procéder à la liquidation de tous les actifs possédés par la société et de payer le passif exigible. Le boni de liquidation sera reversé sur le compte courant de l entreprise.
L’ensemble des sommes mises à la disposition de l’entreprise permettront de payer les principaux créanciers, seule la partie restante pouvant être rendu aux associés au titre de leur participation dans le capital social.
Lors d’une liquidation judiciaire, il est donc possible qu’un associé ne récupère jamais son apport. En effet, ce dernier sert de garantie pour assurer le paiement des dettes de la société en cas de difficultés de trésorerie. En cas de cessation des paiements, ouvrant l’obligation d’effectuer une déclaration de cessation des paiements, la vie de l entreprise est menacée de dissolution liquidation.

Le comblement du passif

En temps normal, les biens personnels de l’associé ne sont pas concernés par l’activité de l’entreprise. L’associé bénéficie d’une responsabilité limitée au montant de son apport. Cependant, il existe deux exceptions à cette règle.
Tout d’abord, lorsque le gérant de la SAS s’est porté caution des engagements de la société, ce dernier pourra être appelé par les créanciers pour payer les dettes en lieu et place de l’entreprise.
Par ailleurs, s’il apparait au moment de la liquidation judiciaire de la société que le gérant a commis une plusieurs formes de gestion ayant participé à l’insuffisance d’actif, sa responsabilité personnelle pourra être mise en jeu. Le mandataire judiciaire pourra alors procéder à une action en responsabilité pour insuffisance d’actif, laquelle pourra conduire au comblement du passif par le dirigeant, si besoin en appréhendant ses biens personnels.
Des sanctions pénales, fondées sur un motif économique ayant empêché la transmission d entreprise pourront également être prononcées à l’encontre des dirigeants sociaux.